出品：新浪财经上市公司讨论院

　　作家：木予

　　黄金珠宝企业跨界迈进金融科技赛说念，一笔匪夷所念念的收购来去浮出水面。

　　11月12日晚，金一文化发布公告暗示，正在讨论收购开科唯识。前者的主交易务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰研发联想及销售，后者则主要为银行等金融机构提供钞票管理及金融商场、支付清理、智能数字化客户管事等边界的软件开发及技艺撑执等管事，二者可谓风牛马不相及。

　　据公告露出，本次收购分为“两步走”。第一步是在中介机构完成尽责探问后，两边基于估值协定来去对价。金一文化讨论以现款样式收购部分股份，从而得回开科唯识的限度权。第二步是在开科唯识完成2025-2027年度的功绩甘愿后，金一文化以刊行股份或支付现款或两者联接的样式收购其剩余股份。

　　这次来去完成后，金一文化业务板块将慎重切入“软件和信息软件管事”边界。据悉，改日公司还将围绕大模子、大数据、区块链等新一代信息技艺在金融等要点行业和边界的立异诓骗，拓展产业链业务布局，发展成为新一代全栈式数智化转型决议提供商。

　　不外，成本商场显着对黄金珠宝和金融科技业务的始终协同和会不抱太大但愿。公告讦布次日，金一文化先是开盘涨停，随后股价飞快下落，最终以3.12元/股收盘，单日跌幅约2.5%。截止发稿日，公司总市值较公告讦布前累计减少近20个百分点，与2015年最高点比拟已缩水超166亿元。

　　开科唯识：欲上市募资买楼、研发过问仅为同业一半 与红杉中国对赌压身

　　即便不议论业务之间的庞大各异，开科唯识隐患缠身，也属实算不上优质标的。

　　据公开信息自大，开科唯识成立于2011年，齐集独创团队郭建生、迟立辉、李郁勃、宋长伟、秦川5东说念主猜想平直和迤逦执有公司77.25%表决权。2019-2023年，公司总营收由2.30亿元增长至5.90亿元，归母净利润则从1793.02万元进步至7185.27万元，年复合增长率区分为20.7%、32.0%。

　　功绩看起来合座稳步向好，开科唯识决意冲击上市。2022年末，公司向深交所创业板慎重递交招股阐扬书，募资范畴为8亿元，刊行市值高达25亿元。

　　但是值得玩味的是，行为科技企业，开科唯识讨论募投的4个神志中，办公室步地购置费和装修费共约1.90亿元，约占募资总和的23.7%，而软硬件开垦购置费和装配工程费仅占13.7%。新增的办公方位均在成都市高新区，公司在招股书中讲解称，神志实施对步地并无稀零要求，仅仅因为高新区可供出售的办公方位吃亏。一家位于北京的金融科技公司，却要拿出募资的近四分之一购买成都的房产，动机令东说念主生疑。

（起原：开科唯识招股书）

　　除此除外，开科唯识在证监会现场查验和两轮审核问询中亦暴浮现不少风险点，包括可能存在未充分露出设立初期造成的事实代执、股权激发干系露出不准确、小数收入和用度证据跨期、递表前董秘及财务总监双双离职等。其中，收入证据和研发过问两大问题尤为凸起。

　　据问询函自大，2020-2022年，在公司证据收入的依据中，盖印类验收叙述占比徜徉在20%高下，其余皆为署名和邮件证据。相较之下，主要客户同为银行的同业业可比公司兆尹科技盖印版块验收叙述高于60%。与此同期，开科唯识应收账款占总营收比例一皆走高，验收收入对应的平均实行周期却由2021年的19个月加速至14个月，似乎与其一再强调的银行客户历程慢慢繁琐违抗。

　　另一方面，开科唯识在招股书和问询函中反复强调，公司领有自主研发联想的J-Gray散播式微管事技艺平台、KQ金融量化筹划引擎、KWise东说念主工智能模子开发和智力平台等前沿技艺和先进家具，单个研发神志的工时折算研发东说念主员数目也逐年递加。但其叙述期内研发用度率却雄厚在10%-15%之间，约为同业可比公司平均研发用度率的一半，不足行业龙头恒生电子的30%，科技属性几何难以界定。

　　或因以上种种原因，开科唯识在一年的时辰内5次更新招股书，却迟迟等不来上会。2024年9月，公司主动裁撤上市肯求，宣告IPO折戟告终。

　　登陆成本商场泄劲，开科唯识不得不濒临急需退出的机构鼓励。联接招股书和天眼查公开信息分析，2017年9月，红杉中国通过股权转让和增资的样式入股开科唯识，执股比例达16.66%，是公司最大的机构投资方。2020年12月，天府集团靠增资置身鼓励之列，执有开科唯识约2.00%的股份。

　　左证鼓励左券商定，红杉中国和天府集团享有特定条件下的稀零鼓励职权。发生回购情形时，投资东说念主有权要求公司及施行限度东说念主回购投资东说念主届时执有的全部或部分公司股权。2022年筹备上市之际，开科唯识曾与2家机构鼓励断绝该条件。但补充左券也明确，如若公司发生裁撤上市肯求、被有权机关断绝、否决或褪色等情况，稀零条件将重新成效。

　　红杉中国用于参投开科唯识的出资平台北京红杉奕信管理商榷中心（有限合股）成立于2016年，运营于今已近八年，退出清理一衣带水。天府集团则早已耐性全无，2023年3月便将基金海南善润天曜股权投资基金合股企业（有限合股）及这惟一的被投神志全面转手给了瑞植资产。如今开科唯识上市无门，或将再次触发2家机构的对赌左券，这也许是公司慌乱“卖身”的要津。

（起原：天眼查）

　　金一文化：前三季度净利润不足百万 热衷高溢价收购商誉爆雷

　　开科唯识成色欠安，但也许是金一文化急于解脱近况的“救命稻草”。

　　据其最新财报数据自大，2024年前三季度公司达成总营收2.77亿元，同比下降78.8%，甚而比不上2017年巅峰时期收入的“零头”；归母净利润录得61.35万元，天然不足百万但已较2023年前三季度翻番；讨论行径产生的现款净流出约为1.33亿元，同比扩大125.4%。横向对比同叙述期A股上市黄金珠宝企业，行业平均总营收约120.84亿元、净利润约5.14亿元、讨论行径现款净流入约14.19亿元。

　　功绩一败涂地的背后，金一文化正在为我方昔日斥巨资时常收购的行动“买单”。

　　据公告虚伪足统计，2014-2018年时间，公司先后通过定向增发募资及自有现款，告捷收购了9家公司的部分或全部股权，包括同业黄金珠宝企业越王珠宝、宝庆尚品、金艺珠宝、捷夫珠宝、贵天钻石和江苏珠宝，以及小额贷款公司卡尼小贷、智能穿着研发商广东乐源、黄金珠宝B2B平台臻宝通，累计支付对价57.40亿元。2018年1月，金一文化还准备以4.48亿元收购湖南原土品牌张万福珠宝51.0%股权，短短4个月后被紧迫叫停。

　　细究各标的公司的资产评估叙述，金一文化均选拔收益法行为最终评估论断，即以标的公司单元现实资产改日可达成的收益，经过风险折现后的现值行为评估价值。底层逻辑是基于标的公司预期收益的成本化，对高增长预期企业予以较高的估值。

　　据公告露出，被收购的9家公司评估值升值率皆在100%以上。其中，研发智妙腕表、蓝牙手镯等穿着式智能装备的广东乐源2015年末净资产账面价值仅为6774.98万元，收益法估值的确高达15.43亿元，升值率达2177.7%，与成本法评估后果各异率为惊东说念主的1024.9%。尽管如斯，金一文化还是坚执以1.87亿元对广东乐源增资，同期以6.8亿元价钱受让增资后公司40%的股权，从而得回了其限度权。

　　热衷高溢价收购的苦果，是极速推广的商誉。

　　截止2016年12月31日，金一文化的商誉约为15.13亿元，同比翻了近3倍。次年，该标的更是平直冲破27亿元，约占非流动资产71.6%。自2018年起，公司便运转暗暗计提商誉减值。广东乐源和卡尼小贷的商誉在两年间区分减少6.84亿元、2.91亿元，较评估估值大幅缩水55.7%、45.1%。

　　2020年，金一文化大刀阔斧地计提了越王珠宝、臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝4家公司共约13.44亿商誉减值，期末范畴较期初暴减85.6%，导致当期巨亏25.60亿元。2021-2022年，公司资产欠债率区分为96.8%、171.8%，流动比率和速动比率一度低至0.51、0.12，资不抵债只得被动重整。2023年5月，金一文化因被实施退市风险警示和其他风险警示，股票简称变更为“*ST金一（维权）”。截止当今，公司依旧未澈底“摘帽”。

　　尚未爬出当年的泥沼，金一文化再次举起收购“大旗”。可相对目生的信息技艺行业、实力和远景不甚开畅的标的公司、不再宽松的融资环境都是挑战，是找到第二增长极班师转型，还是习故守常再陷困境，仍有待严慎不雅察。

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